Politique des droits de vote - Cholet Dupont Asset Management

Cholet Dupont Asset Management est particulièrement sensible à la mise en œuvre de standards élevés de gouvernement d’entreprise au sein des sociétés dans lesquelles il investit. En effet, ceux-ci protègent les intérêts des porteurs de parts, contribuent à la création de valeur pour les actionnaires et participent à une meilleure intégrité des transactions sur les marchés financiers.

Conformément aux dispositions des articles 314-100 et suivant du Règlement Général AMF, ce document intitulé « Politique de vote de Cholet Dupont Asset Management » présente les conditions dans lesquelles Cholet Dupont Asset Management entend exercer les droits de vote attachés aux titres détenus par les OPCVM dont il assure la gestion.

Après avoir présenté son organisation interne (chapitre 1), Cholet Dupont Asset Management a donc d’une part, élaboré les principes auxquels il entend se référer afin de déterminer les cas d’exercice de son droit de vote (chapitre 2) et d’autre part les principes auxquels il se réfère lors de l’exercice du vote (chapitre 3). Ce document décrit également les procédures destinées à régler les situations de conflits d’intérêts susceptibles d’affecter le libre exercice par Cholet Dupont Asset Management des droits de vote (chapitre 4) et le mode courant d’exercice de ces droits (chapitre 5).

Chapitre 1 : L’organisation interne de Cholet Dupont Asset Management et l’exercice des droits de vote

La politique de vote de Cholet Dupont Asset Management et sa mise en oeuvre sont placées sous le contrôle du Directeur Général de Cholet Dupont Asset Management S.A..

Celui-ci définit la politique de vote pour l’ensemble des OPCVM dont Cholet Dupont Asset Management assure la gestion. Cette politique de vote permet notamment d’analyser les résolutions soumises aux assemblées générales des sociétés dans lesquelles les OPCVM de Cholet Dupont Asset Management détiennent des titres. Elle définit les principes appliqués par Cholet Dupont Asset Management lors de l’exercice des droits de vote et se réfère aux meilleures pratiques existantes tant sur le plan national qu’international (cf. chapitre 3).

Les décisions de vote sont prises conformément à la politique de vote adoptée par Cholet Dupont Asset Management qui délègue ensuite aux gérants des OPCVM (i) l’analyse des résolutions soumises lors des assemblées générales des sociétés dans lesquelles ils détiennent des titres et (ii) la décision finale du vote.

Les questions complexes ou prêtant à controverse sont discutées par les gérants avec le Directeur Général de Cholet Dupont Asset Management S.A..

Chapitre 2 : Les principes auxquels Cholet Dupont Asset Management se réfère afin de déterminer les cas d’exercice du droit de vote

Cholet Dupont Asset Management considère que l’exercice réel du droit de vote contribue à une meilleure protection de l’intérêt des porteurs de parts. C’est donc dans cette optique qu’il a établit un certain nombre de principes lui permettant de déterminer les cas d’exercice du droit de vote.

L’exercice réel du vote peut entraîner des coûts administratifs prohibitifs. En effet, le vote nécessite un travail d’analyse de chacune des résolutions des assemblées générales, résolutions qui sont de plus en plus complexes. Voter nécessite également un travail préparatoire approfondi afin d’appréhender les règles de gouvernement d’entreprise, tant en France qu’à l’étranger, et occasionne une charge importante de travail supplémentaire lors de la période des assemblées générales. En effet, Cholet Dupont Asset Management analyse directement les résolutions d’assemblées générales sans s’adjoindre les services de prestataires extérieurs.

Sur un plan international, l’exercice pratique du vote demande le respect d’un ensemble hétéroclite de lois et de réglementations nationales qui différent largement selon les pays. En effet, les règles ne sont pas encore harmonisées afin de tenir compte, par exemple, des différentes formes du vote (formulaire papier, vote internet, etc…) ou de ses modalités (blocage des titres, pouvoirs et délégations, etc…). Ce sont les dépositaires et sous-dépositaires, teneurs de comptes conservateurs, qui ont vocation à assurer la gestion administrative du vote en fonction des pratiques locales.

Le dépositaire de Cholet Dupont Asset Management pour la totalité de ses OPCVM est Caceis Bank (Groupe Crédit Agricole). Pour des raisons pratiques évidentes, Cholet Dupont Asset Management exercera son droit de vote aux assemblées générales pour les sociétés pour lesquelles il recevra de son dépositaire les informations et les moyens lui permettant d’exercer son vote dans les délais impartis. Cependant, s’il le juge opportun, Cholet Dupont Asset Management se réserve la possibilité d’exercer son droit de vote en l’absence d’informations communiquées par ses dépositaires.

Dans ce contexte et afin de minimiser, dans l’intérêt des porteurs de parts, les coûts inhérents au vote, Cholet Dupont Asset Management a décidé de limiter le périmètre d’exercice de son droit de vote aux positions en actions représentant une valeur significative dans ses OPCVM. Ainsi, Cholet Dupont Asset Management considère qu’il convient de limiter l’exercice du droit de vote (i) aux sociétés qui représentent au minimum 5% d’un OPCVM et (ii) aux sociétés dont l’OPCVM détient au minimum 3% du capital. Cependant, chaque gérant d’OPCVM est libre d’exercer son vote pour des sociétés qui ne répondent pas à ces critères lorsqu’il le juge opportun.

De plus, compte tenu de la complexité de l’exercice des droits de vote à l’étranger et de la composition de ses OPCVM, Cholet Dupont Asset Management a décidé de limiter l’exercice du droit de vote aux titres détenus dans les sociétés françaises.

Les positions détenues dans des fonds structurés ou indiciels ne donnent pas lieu à l’exercice du droit de vote correspondant car les dispositions relatives au blocage des titres représentent une restriction trop importante par rapport à la liquidité de l’investissement.

Dans l’hypothèse où Cholet Dupont Asset Management aurait recours à la cession temporaire de titres, il pourra décider de l’opportunité de demander le rappel des titres prêtés pour l’exercice du droit de vote.

Chapitre 3 : Les principes auxquels se réfère Cholet Dupont Asset Management lors de l’exercice des droits de vote

La philosophie générale de notre politique de vote se caractérise par notre souhait de soutenir les organes sociaux des sociétés dans lesquelles nous investissons. Notre souhait est d’être en mesure de (i) donner pouvoir au Président de l’assemblée et (ii) de voter en faveur de toutes les résolutions proposées par le conseil d’administration ou le directoire et contre celles rejetées par ces derniers. Cependant, nous nous réservons la possibilité de déroger à cette pratique et de nous abstenir ou voter contre les résolutions proposées par le conseil d’administration ou le directoire si celles-ci nous semblent contraires aux intérêts des porteurs de parts.

Préalablement à l’exercice de nos droits de vote (cf. chapitre 2), nous analysons les résolutions soumises au vote des actionnaires selon les principes développés dans notre politique de vote. Celle-ci a été élaborée à partir des principes généraux de gouvernement d’entreprise et a, pour les sociétés françaises, intégré les principes de place développés dans les rapports Boutton et Viennot et les recommandations sur le gouvernement d’entreprise émises par l’AFG.

Ces principes, énoncés en Annexe 1, s’appliquent aux différentes résolutions soumises lors des assemblées générales.

Cependant, nous nous réservons la possibilité de déroger à la politique de vote développée dans ce document afin d’éviter de voter dans un sens que nous estimerions contraire aux intérêts des porteurs de parts, en particulier si une résolution a fait l’objet de recommandations de vote particulières de la part de l’AFG.

Chapitre 4 : Les situations de conflits d’intérêts susceptibles d’affecter le libre exercice des droits de vote

Chaque situation de conflit d’intérêt potentiel sera attentivement examinée par Cholet Dupont Asset Management afin de ne pas affecter le libre exercice des droits de vote.

Chapitre 5 : Le mode d’exercice des droits de vote

Dans la majorité des cas, Cholet Dupont Asset Management exerce son droit de vote en recourant au vote par correspondance.

Concernant plus particulièrement les actions des sociétés françaises, dans la majorité des cas, Cholet Dupont Asset Management exerce son droit de vote en remplissant un formulaire unique normalisé de vote sur papier.

Dans la majorité des cas, les OPCVM gérés par Cholet Dupont Asset Management détiennent leurs titres sous la forme au porteur. Ainsi, en conformité avec les pratiques de place et la réglementation française, Cholet Dupont Asset Management obtient le formulaire auprès de ses teneurs de comptes conservateurs.

Dans l’hypothèse où des titres seraient détenus sous forme nominative, ce formulaire sera directement adressé par la société émettrice.

Cholet Dupont Asset Management met en œuvre les moyens nécessaires afin d’analyser les résolutions des assemblées générales et transmettre le formulaire dûment complété au dépositaire avant la date limite de réception des documents.

ANNEXE 1

Règles de vote Cholet Dupont Asset MangementI. Résolutions entraînant une modification des statuts
II. Approbation des comptes et affectation du résultat
III. Nomination et révocation des organes sociaux
IV. Conventions dites réglementées
V. Résolutions concernant la structure du capital
VI. Désignation des Commissaires aux Comptes

I. RÉSOLUTIONS ENTRAÎNANT UNE MODIFICATION DES STATUTS

	Règles de vote Cholet Dupont Asset Management
Modification des statuts	Vote POUR les modifications de statuts si: (I) les droits des actionnaires sont protégés (II) il y a un impact négligeable ou positif sur la valeur des actions (III) le management fournit des raisons satisfaisantes pour la modification des statuts (IV) la loi française impose la modification des statuts de la société.
Etendre les activités de la société	Vote POUR les propositions d’étendre les domaines d’activités de la société.
Opérations de restructuration	Vote au CAS-PAR-CAS des propositions de restructuration: (I) fusions et acquisitions, (II) opérations de sortie des actionnaires minoritaires, (III) LBO, (IV) scissions, (V) liquidations et (VI) ventes d’actif.
Changement de dénomination sociale	Vote POUR les propositions de changement de la dénomination sociale de la société.
Changement de pays d’immatriculation	Vote POUR les propositions de changement du pays d’immatriculation de la société.

II. APPROBATION DES COMPTES ET AFFECTATION DU RÉSULTAT

	Règles de vote Cholet Dupont Asset Management
Approbation des comptes et quitus aux administrateurs	En règle générale, vote POUR (I) l’approbation des comptes financiers, (II) le rapport des administrateurs et (III) le quitus donné au management et aux membres du Conseil d’Administration sauf (I) s’il y a des interrogations sur le travail effectué par les commissaires aux comptes, le Conseil d’Administration ou le management ou (II) si une action judiciaire est entreprise à l’encontre de la société.
Rapport des commissaires aux comptes	En règle générale, vote POUR l’approbation du rapport des commissaires aux comptes de la société sauf si (I) il y a eu des questions dans le passé concernant le travail effectué ou les procédures utilisées par les commissaires aux comptes ou (II) si le rapport des commissaires aux comptes est qualifié, contient des réserves ou mentionne des faits à soumettre à l’attention des actionnaires.
Distribution des revenus et dividendes	En règle générale, vote POUR les propositions de paiement du dividende sauf si la somme distribuée est trop importante par rapport à la situation financière de la société.

III. NOMINATION ET RÉVOCATION DES ORGANES SOCIAUX

	Règles de vote Cholet Dupont Asset Management
Election / Renouvellement d’un administrateur (ou d’un membre du Conseil de Surveillance)	En règle générale, vote POUR chaque candidat sauf cas particuliers liés à (I) la qualité du candidat, (II) au passé du candidat et/ou (III) au nombre de sièges détenus par le candidat dans d’autres Conseils d’Administration ou Conseils de Surveillance.

IV. CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES

	Règles de vote Cholet Dupont Asset Management
Conventions réglementées	En règle générale, vote POUR l’approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées. Vote au CAS-PAR-CAS si les conventions réglementées sont mises en cause par un actionnaire ayant une participation significative et qui envisage d’entreprendre une action judiciaire.

V. RÉSOLUTIONS CONCERNANT LA STRUCTURE DU CAPITAL

	Règles de vote Cholet Dupont Asset Management
Demandes d’augmentation de capital	Vote au CAS-PAR-CAS des augmentations de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription. Vote au CAS-PAR-CAS des augmentations de capital sans maintien du droit préférentiel de souscription.
Diminution du capital	Vote POUR les propositions de diminuer le capital pour des raisons purement comptables. Vote CONTRE si les termes de la proposition sont défavorables aux actionnaires. Vote au CAS-PAR-CAS des propositions de diminuer le capital en relation avec des opérations de restructuration.
Programmes de rachat d’actions	Vote POUR les propositions de rachat d’actions sauf (I) s’il y a eu des abus dans le passé par le management ou (II) si le programme ne contient pas de limites concernant des rachats sélectifs.
Annulation d’actions	Vote POUR les propositions du management mettant en place un programme d’annulation d’actions.
Existence de différentes catégories d’actions	Vote POUR les propositions voulant maintenir ou convertir la structure du capital en « une action = une voix ». Vote au CAS-PAR-CAS des propositions de (I) créer ou d’augmenter certaines catégories d’actions ou (II) de créer des actions avec de multiples droits de vote.
Utilisation de l’autorisation accordée au CA d’émettre des actions dans le cadre d’une offre publique	Vote CONTRE les propositions du management d’émettre des actions en cas d’offre publique d’achat ou d’échange.
Plans de « stock option »	Vote au CAS-PAR-CAS des propositions d’accorder des plans de “stock option » aux administrateurs et aux dirigeants.

VI. DÉSIGNATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

	Règles de vote Cholet Dupont Asset Management
Nomination des commissaires aux comptes	Vote POUR les propositions de nomination des commissaires aux comptes sauf si un commissaire aux comptes (I) n’est pas indépendant ou (II) a rendu une opinion qui n’est pas sincère ou qui ne reflète pas la position financière de la société.
Renouvellement du mandat des commissaires aux comptes	En règle générale, vote POUR les propositions de renouvellement du mandat des commissaires aux comptes sauf s’il y a des questions sur les comptes audités ou les procédures utilisées.